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阵型仓促之间不能形成之时，发动迅猛攻击，导致申阳军根本组织不起来有效的抵抗。
“将军！秦军攻势猛烈，我军快撤吧！”申阳军的将领跑过来劝申阳撤退。
“向平阴退守！”申阳也看出来秦军这是一边倒的屠杀，有阵型和组织不起来阵型的两军交战，无阵型一方必然是做屠刀之下亡魂。
申阳下了撤退命令之后，除了被秦军纠缠住不能脱身的士卒，其他人在各将领的带领下，迅速越过大营后方栅栏向平阴城方向撤退！
“申阳军败了！申阳军败了！”秦军之中不知道是谁大喊了一声，其他秦卒见状也跟着大叫起来“申阳军败了！”
申阳军的士卒，不知道真实情况，以为自己军败了，斗志顿时瓦解，再也抵抗不住秦军。
蒙恬也看到了申阳大军开始撤退，在前方有廖析、庞陵领兵阻截申阳，蒙恬立刻下令大军紧追不放！
而申阳派去平阴告知刘季的士卒，早已经被庞陵、廖析领的两万大军杀死，如今刘季根本不知道城外发生了什么事。
“廖都尉，前面来人了！”庞陵跟廖析轻声说了一句，因为距离远，看不清前方是自己军还是敌军，庞陵和廖析并未下令放箭。
“全军准备作战！”两人下令，准备短兵相接。
前面派去观察敌情的轻骑迅速折返“都尉，是敌军在败逃！”
“哈哈哈，歼灭他们！”庞陵大嗓门不再压抑了，随着军令下达，秦军迅速向前冲去。
申阳以为是平阴刘季的援军，心中一喜，如此一来，秦军是追不上了。
到了近前，申阳才发现这些黑衣士卒，都是秦军，申阳大惊，“是敌军，冲过去！”
“做梦！”廖析冷冷一笑！
两军迅速交战在一起，蒙恬带领的七万人在庞陵、廖析拦截住申阳之时，也追了上来。
“天要亡我！”申阳一声绝望的嘶喊，噗嗤一声，被庞陵斩下了头颅。
平阴城的守军也听到了沸反盈天的喊杀声，立刻派两波人，一波去告知沛公刘季，有异常，又派出一批斥候向这边来侦查情况。
平阴城派出的斥候看到这些情况不敢耽搁，咬牙拍了一下马**，向平阴疾驰而去。
“快关城门，敌军杀过来了！”斥候在城门打开放他进来之后，立刻大喊着关闭城门，然后头也不回的穿过城门通道，此时刘季和其麾下大将已经得知异常情况，已经在这里布置防备。
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“是秦军，秦军杀过来了，有十万人左右，申阳将军的军队已经没了！”斥候下马，立刻跟刘季快速说完这些情报。
“什么！怎么这么快！”刘季有些不敢相信，申阳五万大军呢，就是挡也能挡上很久啊，怎么根本没有来通知自己。
刘季当然不知道，申阳派来通知他的士卒已经被杀掉了。
“主公，当务之急，我军速速布置防务！”刘季挥手让
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