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南陈的北伐大营位於广陵城外，除了主将侯安都之外，尚有杜棱、胡颖、程灵洗与吴明彻等诸将分领人马各守方面。从阵容上来说，也算是比较强大，只是投入的兵力比较有限，仅仅只有两万余眾。
南陈整体上所拥有的兵力倒是不少，足有二十多万，但其中相当大的一部分都是在侯景之乱中趁势而起的地方豪强私曲武装，真正受到朝廷所节制的军队也不过只有十万出头，又要分别守据地方，以至於建康城中能够调度的兵力统共只有五六万左右。
在渡江进击淮南的初期，陈霸先对於今次军事行动也是抱有极大的期待，直接投入了五万大军，几乎可以称得上是倾巢而出。
但是由於后续岭南等地的骚乱，加上战事进展的也不怎么顺利，陈霸先返回建康之后，北伐大军便也不再维持那么大的规模，陆陆续续的撤回国中。
仍然留在广陵城外的这两万多人，主将侯安都所直接统率的也只有五千多人，剩下的多是淮南义师与诸将部曲。这当中比较特殊的，便是吴明彻所率领的五千秦郡师旅。
吴明彻本从长安带来了三千人马，这其中既有关中、山南子弟，也不乏江陵等地原本的梁军精锐，无论武装水平还是战斗力都非常出眾。
待回到其乡里秦郡之后，乡中子弟们又都爭相投入他的麾下效力，而吴明彻本身还可以从歷阳、合肥等西魏所控制的区域中获取一定的物资补给，也给他壮大部伍提供了极大的便利，使得一些不愿接受北齐统治的淮南义师也都前来依附於他，因此在其返回的这段时间里，部伍规模也已经扩大到上万之眾，可谓是实力雄厚。
吴明彻也算是为数不多在这一次的北伐中获得正面收益的将领，而其他的将领则或多或少都遭受了一定程度的损失，起码钱粮上的消耗，由於没有攻下广陵之类真正有价值的目標，也就没有足够的收益可以进行分配。
南陈对於将领私曲这一问题放的比较宽，基本不怎么加以管束。一则集权能力本就不足，二则也没有足够的財政收入来供养大军。
这些方伯大将们率领著自己的私人武装，听从朝廷的號令，本身的养军消耗並不需要朝廷供给，只是在战胜之后才能参与战利品的分配与朝廷的封赏。
这些将领们可不像吴明彻背后有著西魏这样一个大金主的支持，参与围城作战几个月的时间下来，纯粹的消耗让他们大感吃不消。
左近但凡能够寻找到丁点物资补给的地方都不知道被他们搜颳了多少遍，以至於周遭淮南乡民们见到有陈军出没都要拖家带口的往湖泊泽野中逃窜，就连水中的鱼鱉都不知被打捞了多少遍。
陈军主将侯安都虽以勇健著称，但却为人严猛，並不怎么体恤将士。面对眾将的诉苦，他非但不作安抚並想办法解决，反而还责怪正是因为眾将私计太深，所以才会令战事迟迟没有大的突破进展。
眾将也因此越发的不愿亲近侯安都，转而向吴明彻靠拢。吴明彻的脾气虽然也未见得多好，但总不像侯安都那样咄咄逼人，而
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