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绾和上党尉李冰探知赵军以兵十万来袭上党，皆惊疑不定。一面准备迎战，一面飞报咸阳。
上党按常规，在漳水上游、黎城、潞城设下层层防御。同时将老弱妇孺和钱粮、物资全都运往端氏。
在上党的全部秦人也不足十万人，每一处防线只安排了五千到一万人。
漳水上游并无城池，秦军依山傍水修筑起一二十个营垒。在优势的赵军面前，秦军虽然拼死抵抗，阵地还是一个个丢失。赵军在饥饿的驱使下，不惜以命换命，向秦军的营垒发动决死的进攻。常常是数千人集中攻击一处营垒，不顾漫天的箭雨，不顾巨大的伤亡，不攻下营垒决不收兵。这种亡命的打法，给了秦军极大的心理震撼。如果巨大的伤亡也不足以停止赵军的进攻，那几乎意味着自己必将一死，差别只在于能拉几个垫背！面对这种必死的结局，秦军上下都弥漫着绝望的情绪。
终于，在失去了多个营垒后，防守漳水的秦军抵抗不住心里的恐惧，纷纷逃亡！公乘见事不谐，觉得如果按原定计划，以空间换时间，自己的部队可能就要逃光了，索性在赵军攻击时，发起了反冲锋。这一天从早杀到晚，漳水河边，尸横遍野，鲜血染红了河水。在杀戮中，秦军似乎也忘记了恐惧，像一台杀戮机器一样，拼命收割着对方的生命，也被对方收割，无一临阵脱逃，公乘以下全体官兵，全部阵亡！在他们的周围，也横七竖八地倒着无数赵军士兵。
渡过漳水，赵军仍然没有粮食，只能分食秦军的尸体。廉颇毫不怜惜地遣散了受伤的士兵，从邯郸征募的饥民代替了他们的位置，补充了阵亡的缺额。
在补充了缺额后，赵军直扑黎城。吃了人肉的赵军似乎唤醒了自身的兽性，以无比狂野的姿态，向黎城发动了凶猛的进攻。许多身轻体捷的赵人将自己绑在长杆上，由同伴推举着上城，奋力搏杀。一个被剁下城来，另一个紧紧跟上，毫无畏惧。一个万人将打光了，另一个万人将顶上，不分昼夜，拼死攻击。黎城虽有万人守御，也经不住这样的进攻。城池在三天后失守，激烈的巷战又持续了一整天。最终，秦军残部被迫撤出黎城，黎城失陷。
由于城内经历了激烈的巷战，秦军分散突围，大批秦军失陷在城中，被赵军杀死。退出来的五千人来到潞城城外，潞城主不敢开城，让他们在城外安营，与潞城互为犄角。
占领黎城，赵军的损失更大，几乎有三个万人将被打残。但廉颇仍然毫不手软地将伤兵遣散，从邯郸派来的后备军中，补充了缺额。只休整了三天，就开始向潞城进攻。
潞城的攻防极为激烈。潞城得到黎城残部的加强，守将本身也很积极，绝不被动防御，而是相机主动出击，给赵军带来的巨大的麻烦。廉颇感到，对这位守将，那种拼命的打法恐怕不会奏效了。他只能打起精神，和潞城一板一眼地进行攻防。夺取黎城后，赵军获得了补充，有条件与秦人耐心交锋。
潞城守将是郑安平投降后释放出来的秦军军官，这一批军官虽然爵位不高，但都是白起的亲营出身，跟随白起南
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